香港公司注销

本页导览

• 服务包含什么
• 三条出路比较
• 撤销注册七项条件
• 流程与时间表
• 剔除注册
• 清盘
• 不活动公司
• 注销定保留？成本比较
• 唔理佢会点
• 解散后恢复注册
• 商业登记与银行销户
• 收费表
• 适合哪类公司
• 流程与所需文件
• 常见问题

服务包含什么

• 评估应选除名、撤销注册抑或清盘，并核对七项法定条件
• 补做积压年度的账目、不活动公司核数及零申报
• 清缴利得税、罚款及商业登记费
• 代办税务局表格 IR1263，申领《不反对撤销公司注册通知书》
• 代办公司注册处表格 NDR1 及全套撤销注册文件
• 拟备全体成员同意撤销注册的决议
• 注销商业登记、协助银行销户安排
• 重要控权人登记册及公司秘书纪录收结、法定纪录保存建议
• 如不符撤销资格，提供不活动公司或清盘的替代方案

结束公司的三条出路

三者结果都是把公司解散，但成本与时间差天共地。对不营运又有偿债能力的公司而言，撤销注册是比较简单、廉宜和快捷的程序。详细比较见公司结业除名定清盘。

撤销注册的七项法定条件

根据《公司条例》（第 622 章）第 750 条，申请撤销注册的公司须为本地私人公司，并同时符合以下全部条件：

1. 该公司的所有成员均同意撤销注册；
2. 该公司仍未开始营运或经营业务，或在紧接提出申请之前的 3 个月内没有营运或经营业务；
3. 该公司没有尚未清偿的债务；
4. 该公司不是任何法律程序的一方；
5. 该公司的资产不包含位于香港的不动产；
6. （如该公司是控权公司）其所有附属公司的资产亦不包含位于香港的不动产；及
7. 该公司已取得税务局局长发出的《不反对撤销公司注册通知书》。

*第 4 至 6 项是 2014 年新《公司条例》相对旧第 32 章第 291AA 条新增的条件，不少旧资料仍只列出三项条件，容易令人低估申请难度。此外，第 749 条指明的某些类别公司（例如受规管的金融机构）不得申请撤销注册。

撤销注册流程与时间表

1. 核对资格——逐项检视上述七项条件，并确认公司不属第 749 条指明的类别
2. 清理历史——补做所有未完成年度的账目、审计及利得税报税表，清缴全部税款、罚款及商业登记费；如有未交 NAR1 亦须先补交
3. 股东决议——取得全体成员书面同意撤销注册
4. 申请不反对通知书——向税务局提交表格 IR1263，费用 HK$270（不获退回）
5. 交付 NDR1——于不反对通知书发出日期起 3 个月内，向公司注册处交付表格 NDR1 连同费用 HK$420（不获退回）及不反对通知书正本（以电子形式交付则按电子服务规定）
6. 宪报公告——公司注册处在宪报刊登建议撤销注册的公告，让有关人士提出反对
7. 解散——如 3 个月内无人反对，处长会刊登第二次公告，公司即告解散

整体时间：一般约 5 至 9 个月。实际长短最主要取决于第 2 步——税务结清得愈快，整体时间愈短。积压四五年账目未做的个案，单是补审计及报税就可能需时数个月。

剔除注册：处长主动除名

剔除注册是法例授予处长的权力，公司不可自行申请。处长如有合理因由相信某公司并非正在营运或经营业务（例如长期不交 NAR1、信件无人回复），可依据《公司条例》第 15 部第 1 分部，把公司名称从公司登记册剔除；名称一经剔除，公司即告解散。

好多老板以为「唔理佢，政府自然会除咗佢」——技术上可能发生，但代价高：期间累积的罚款及检控风险不会消失，董事亦可能已被传票；而且公司被剔除后，户口内的余款及其他财产会归属政府成为无主财物，要取回并不容易。主动撤销注册干净得多。

清盘：有债务或有争议时的路

清盘过程包括结算公司账目及变卖公司资产，以便把净资产分配予公司成员，然后将公司解散。主要分三类：

• 成员自动清盘——公司仍有偿债能力，由股东发动，董事须作出偿债能力声明书，声明公司可在指定期间内全数清偿债务
• 债权人自动清盘——公司无能力偿债，由公司发动但由债权人主导清盘人的委任
• 强制清盘（由法院颁令）——通常由债权人向法院提出清盘呈请；若公司获欠付超过法定金额（HK$10,000）的债务，债权人依法定程序送达偿债要求书而公司在 3 星期内未清偿，公司可被推定为无能力偿还债务

清盘须委任清盘人，时间由 6 个月至数年不等，费用亦远高于撤销注册。若公司有负债、有资产须分配或股东之间有争议，建议及早咨询专业意见，不要拖到被债权人先出手。

不活动公司：低成本保留公司

如果只系暂时唔做，将来可能重开，未必要即刻注销。合资格的私人公司可按《公司条例》第 5 条，通过一项特别决议宣布公司处于不活动状态，并向公司注册处处长交付该决议登记；公司自决议交付日期（或决议指明的较后日期）起处于不活动状态。

可获豁免的项目

• 交付周年申报表
• 举行周年成员大会
• 拟备财务报表
• 委任核数师

失去不活动身分的情况

公司如通过并交付另一项特别决议，宣布拟进行会计交易，即不再处于不活动状态；更重要的是，公司一旦实际进行任何会计交易，就会自动失去不活动身分及所有豁免。银行户口有款项进出、收到利息、缴付任何费用，通常都已构成会计交易。此外，银行、保险人及持牌法团等类别的公司不合资格。

注销、保留不活跃、正式不活动：成本比较

*即使是正式不活动公司，商业登记证仍须续领，公司秘书及注册办事处亦须维持。三个方案的分界线通常是：两年内会唔会重开？会，就保留；唔会，早啲注销更悭。

「唔理佢」的实际后果

相关细节见审计及报税逾期后果及点解香港公司每年要做审计。

解散之后可以恢复注册吗

视乎公司当初点样解散：

• 以行政方式恢复注册——只有名称被处长从公司登记册剔除而解散的公司才符合资格。因撤销注册或清盘而解散的公司，不可以行政方式恢复。
• 向法院申请恢复注册——因撤销注册、清盘或被剔除而解散的公司，可由感到受屈的人（例如前董事、成员、债权人或清盘人）向原讼法庭申请恢复注册命令。本地公司一般须于解散日期后 20 年内提出申请。

公司一经恢复注册，须视为一直持续存在，犹如它不曾解散一样；期间累积的申报责任亦会一并回来。法院程序涉及律师费及誓章，成本远高于当初准时做好合规——这也是我们一贯建议「要走就走干净」的原因。

注销商业登记与银行销户

商业登记：结束业务须以书面通知商业登记署注销商业登记，一般应于停业起计 1 个月内办理。留意公司注册处与商业登记署是两个不同部门，撤销公司注册与注销商业登记须分别处理。

银行户口：应在申请撤销注册之前结清并销户。公司一经解散，户口内的结余会归属政府成为无主财物，追讨程序繁复费时。另外要留意，销户前的最后一笔交易（例如收取利息、扣月费）都会在账目上出现，需要纳入最后年度的审计。

其他收尾：取消强积金计划及雇员补偿保险（如仍有效）、终止租约及各项服务合约、保存法定纪录——公司解散后，董事仍应按法例保存业务纪录，税务纪录一般须保存不少于 7 年。

收费表

*政府费 $690 = 税务局表格 IR1263 费用 $270 ＋ 公司注册处表格 NDR1 费用 $420，两者均不获退回。收费只供参考，实际以公司规模、文件完整度及当年政府费用为准，并以书面报价单为准（见使用条款）。如公司有多年账目未做，补做审计及报税费用另计。欢迎致电 3687-1127 免费报价，或参考收费表。

适合哪类公司

已停止营运、不想再付年审及核数、或长期不活动但仍接获税表／罚款的公司。以下情况我们处理得最多：

• 疫情后停业多年——收到一叠罚款通知先至想处理
• 创业试水温后决定收档——公司几乎零交易，想低成本结束
• 集团架构重组——需要注销闲置的壳公司
• 移民或退休——想在离港前把香港公司清干净
• 暂时停业——想比较「注销」与「保留为不活动公司」哪个更划算

若仍有债权债务或法律纠纷，可能须清盘而非简单除名，我们会在评估阶段直接讲明。

办理流程与所需文件

1. 检查有否未交税、未交年报、未终结银行户口，并核对七项法定条件
2. 完成最后年度及所有积压年度的核数及报税（如需要）
3. 取得全体成员同意决议，申请《不反对撤销公司注册通知书》（IR1263）
4. 3 个月内交付表格 NDR1 申请撤销注册
5. 通知税务局及取消商业登记，协助银行销户
6. 跟进宪报公告至公司正式解散，并保存法定纪录

所需文件：董事及全体成员决议、公司注册证书、商业登记证、章程细则、最近财务报表及核数报告、税务结算及评税通知书、银行月结单及销户证明、法定纪录册。

常见问题

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