离岸利润并非自动免税，税务局会审查业务实质。我们分析业务是否符合离岸利润条件，代办离岸申索及回复税务局查询信件，并协调核数师的附注披露，确保审计、报税与申索立场三者一致。
要留意，2023 年 1 月 1 日起实施、并于 2024 年 1 月 1 日扩大的外地收入豁免征税（FSIE）机制，已改变了跨国企业实体收取外地股息、利息、知识产权收入及处置收益的税务处理。传统的地域来源原则与 FSIE 是两套并行的规则，架构安排前必须一并评估。
本页导览
- 服务包含什么
- 什么是离岸利润
- DIPN 21 判断框架
- 各类业务来源地
- 税局四大审查重点
- FSIE 外地收入豁免
- 申请流程与时间表
- 事先裁定
- 文件保存要求
- 常见被拒原因
- 获接纳之后
- 收费表
- 适合哪类公司
- 流程与文件
- 常见问题
服务包含什么
- 离岸可行性评估：先看合约、货流及决策地，判断值不值得申索
- 利润来源分析及文件清单，指出现有证据的缺口
- 在利得税报税表作出离岸申索并备存支持档案
- 代拟及回复税务局质询信，处理多轮来回
- 与核数师协调财务报表附注披露，确保与税务立场一致
- FSIE 机制下的收入分类、经济实质及持股要求初步评估
- 建立日后年度可持续的文件保存流程
离岸申索必然牵动审计与报税，建议一并规划：审计安排、报税服务、会计记账服务。
什么是离岸利润
香港采用地域来源征税原则：只有在香港产生或得自香港的应评税利润，才须缴纳利得税。要课税须同时符合三个条件——纳税人在香港经营行业、专业或业务；利润来自该行业、专业或业务；以及该利润在香港产生或得自香港。
贸易公司若采购与销售均在海外洽谈及履约、货物不经香港、亦无人在港处理核心营运，或有机会主张离岸；服务收入则主要视乎服务在何处提供。留意「离岸」是就每一笔交易逐项判断，同一间公司可以部分利润在岸、部分离岸。
最常见的误解：「我的客户全部系外国人／货物直接由内地运去欧洲／我用海外银行收款，所以系离岸。」——以上三点都不是判断标准。税务局看的是「你做了什么赚取这笔利润，而你在哪里做」。
DIPN 21：税务局的判断框架
税务局在《税务条例释义及执行指引》第 21 号（DIPN 21）阐述其对利润来源地的做法，实务上有几项核心原则：
作业测试（Operations Test）
核心问题是：纳税人做了什么以赚取有关利润，以及他在何处做。要看的是产生毛利的营运活动本身，而非行政、后勤或支援工作在哪里进行。
属事实问题，逐项交易分析
来源地并无一条放诸四海皆准的公式，须按每项交易的实际情况判断。公司架构、注册地、银行户口所在地本身都不是决定因素。
前期活动不予考虑
为业务作准备的前期活动（例如市场调查、可行性研究、产品开发），一般不会纳入来源地的判断。
一般是「全部或零」
就贸易利润而言，实务上多数不能按比例分摊，通常整笔交易的利润不是全部在岸就是全部离岸；只有在少数业务类型（例如涉及跨境的制造或服务安排）才可能出现分摊。
海外有业务存在不等于离岸
在海外设立办事处、聘用代理或注册实体，并不自动令利润离岸；反过来，在香港有办公室亦不自动令利润在岸。关键仍在于核心营运活动的实际地点。
不同业务类型的来源地判断方向
| 业务／收入类型 | 主要考虑 | 关键证据 |
|---|---|---|
| 货物买卖（贸易） | 买卖合约在何处商议、订立及执行 | 合约、报价、电邮往还、订单、提单、出入境纪录 |
| 制造业 | 货品在何处制造；如涉及内地来料或进料加工，可能出现利润分摊 | 加工合约、厂房资料、生产纪录 |
| 服务收入 | 服务在何处提供及执行 | 服务合约、工作纪录、人员出差纪录、交付证明 |
| 佣金收入 | 安排买卖双方成交的活动在何处进行 | 介绍过程纪录、通讯往还、会面安排 |
| 物业租金 | 物业所在地 | 业权文件、租约 |
| 放债利息 | 资金在何处提供予借款人 | 贷款协议、资金流向 |
| 买卖上市证券 | 证券交易所所在地 | 经纪月结单、交易纪录 |
*上表仅为方向性参考。相同行业、不同运作模式，结论可以完全相反，务必先做个案评估。
税务局四大审查重点
- 合约在何处商议、签订及修改——包括初步接洽、议价、确认条款的地点，而非只看签名页
- 货物或服务在何处安排、检验及交付——货物是否经香港中转、验货由谁在哪里进行
- 香港是否有办公室、雇员处理核心业务——在港有受薪员工处理落单、跟单、收付款，是最常见的致命伤
- 银行、发票及通讯纪录能否支持「海外决策」——电邮 IP、通讯时间、签单人身处地点是否互相印证
实务上税务局的质询信会相当具体，例如要求列出全年每次出境的日期与目的、指名某几张发票要求提交完整的洽谈往还、要求说明董事在香港逗留期间做过什么。答案必须与账目、审计报告及过往年度的说法一致。
FSIE：外地收入豁免征税机制
这是传统离岸申索以外，2023 年起新增的一层规则，好多资料旧嘅网页都仲未更新。
涵盖什么
FSIE 适用于跨国企业实体在香港收取的四类指明外地收入：利息、股息、知识产权收入及处置收益。这类被动收入即使源自外地，若未符合指定例外要求，仍须缴纳利得税。
两个生效阶段
| 阶段 | 生效日期 | 涵盖范围 |
|---|---|---|
| 第一阶段（《2022 修订条例》） | 2023 年 1 月 1 日 | 外地利息、股息、知识产权收入及股权处置收益 |
| 第二阶段（《2023 修订条例》） | 2024 年 1 月 1 日 | 处置收益扩大至所有类别财产（动产、不动产，不论属资本或营业性质） |
三项例外要求
经济实质要求（适用于利息、股息及非知识产权处置收益）：非纯股权持有实体须通过「足够水平测试」，即就在香港进行的指明经济活动雇用足够数目的合资格员工、招致足够的营运开支，并在香港作出必要的策略决定、管理及承担主要风险。纯股权持有实体的要求较窄，重点是遵从《公司（清盘及杂项条文）条例》《有限责任合伙条例》《商业登记条例》及《公司条例》下的注册及存档规定，并在香港有足够的人力资源及处所以持有及管理股权。
持股要求（适用于外地股息及股权处置收益）：一般要求收取方为香港居民实体或在港设有常设机构的实体，并在收入产生前连续至少 12 个月持有被投资实体不少于 5% 股权。
关联要求（适用于知识产权收入）：按 OECD 的关联法（nexus approach）计算可获豁免的部分。
对中小企的实际影响
FSIE 主要针对跨国企业集团实体，一般纯本地经营的中小企不受影响。但若你的香港公司持有海外附属、收取海外股息或利息，或出售海外资产，就必须逐项检视收入类型与例外要求。就经济实质要求是否符合，亦可向税务局申请意见或事先裁定。
申请流程与时间表
- 年度审计完成——核数报告及财务报表定稿，附注须反映离岸立场
- 报税表申索——在利得税报税表相关栏目作出离岸申索，并附税务计算表
- 税务局质询——通常在提交后数个月至一两年内发出第一封查询信
- 提交证据——按信中问题逐项回复，附上合约、电邮、提单、出入境纪录
- 多轮来回——税务局可能追问更细节的问题，整个过程可横跨一至数年
- 结案——获接纳则发出无税或减税评税；不获接纳则发出补加评税，可在 1 个月内提出反对
期间如收到暂缴税通知书，可考虑申请缓缴（表格 IR1121，须在缴税限期前 28 天或通知书发出后 14 天内，以较迟者为准）。相关处理见报税服务。
事先裁定：先确认再落实架构
如不想等到报税后才知结果，可根据《税务条例》第 88A 条向税务局申请事先裁定。就「利润是否须被视为应根据第 14 条作为于香港产生或得自香港的利润征收利得税」而作出的裁定，现行申请费用为 HK$45,000，指明处理时间为 23 小时；若税务局处理所需时间超出指明时间，会按经办人员职级收取每小时附加费用。收费及安排以税务局最新公布为准。
事先裁定适合金额大、架构复杂或准备长期经营的个案；小额或一次性交易则通常按一般申索处理较符合成本效益。我们会在评估阶段建议哪一条路较合适。
文件保存：7 年不是建议，是法例
根据《税务条例》第 51C 条，任何在香港经营行业、专业或业务的人士，须以中文或英文保存足以确定应评税利润的收支纪录，并保存不少于 7 年；违例最高可被罚款 HK$100,000。
离岸个案更加要小心：税务局可能在交易发生后数年才提出质询，届时电邮已删、员工已离职、供应商已失联，就算事实上真系离岸都证明唔到。我们建议按年度建立「离岸证据档案」，把每宗重大交易的合约、往还、物流及付款证明归档，并与账目编号对应。文件管理方法可参考会计凭证整理方法。
常见被拒原因
- 香港有人处理洽谈、落单或签纸——即使只是「帮手跟进」，亦足以令核心活动被视为在港
- 货物在港中转、在港验货，或在香港银行开立信用证
- 文件不全、董事在不同年度的说法前后不一
- 把「客户是海外」「供应商是海外」误当成离岸
- 财务报表附注与报税表申索互相矛盾，核数师与税务代表无沟通
- 出入境纪录显示董事全年几乎留港，却声称所有合约在海外签订
- 将被动收入（股息、利息、处置收益）当成一般离岸利润，忽略 FSIE 的经济实质要求
失败的代价：不获接纳会被补加评税并须补缴税款；若被认定无合理辩解而申报不确，另可按《税务条例》第 80(2) 条罚款最高 HK$10,000 及少征税款 3 倍，或按第 82A 条评定最高 3 倍补加税。所以我们一定先做评估，唔会鼓励盲目申索。
获接纳之后仍要注意
离岸申索获接纳，只代表该年度的立场获接受。税务局可就其后年度重新审视，若营运模式改变（例如在港请人、租办公室、改由香港处理落单），结论可以完全不同。
此外要留意：离岸不代表毋须报税或核数，公司仍要每年做账、审计及交回报税表；董事若在港工作并收取薪酬，仍可能触及薪俸税；而若同时涉及外地被动收入，还要每年检视 FSIE 的经济实质是否持续符合。这些都应纳入每年的合规流程，见2026 财税日历。
收费表
| 项目 | 说明 |
|---|---|
| 可行性评估 | 先看合约与营运流程，避免盲目申报 |
| 代办申报及回复查询 | 按个案复杂度、交易数目及来回轮次报价 |
| FSIE 收入分类及经济实质初步评估 | 适用于有海外股息、利息或处置收益的架构 |
| 事先裁定申请协助 | 另加税务局法定申请费用 HK$45,000（第 14 条来源地裁定） |
| 衔接核数／报税 | 报税表 $270 起，核数另计（$2,000 起） |
*收费只供参考，实际以公司规模、文件完整度及当年政府费用为准，并以书面报价单为准（见使用条款）。欢迎致电 3687-1127 免费报价，亦可参考收费表。
适合哪类公司
跨境贸易、以海外客户为主的服务公司，以及集团在港设控股公司但决策在海外的架构。以下情况我们处理得最多：
- 转口／离岸贸易商——货物由内地或东南亚直达欧美，不经香港
- 海外顾问及设计服务——团队长期驻外地执行项目
- 采购代理及佣金业务——撮合海外买卖双方
- 持有海外资产的控股公司——须同时处理 FSIE 的经济实质及持股要求
- 已收到税务局质询信——需要专人整理证据并统一口径
不适合：主要在港经营零售、餐饮、本地服务、本地地产或以香港员工提供服务的公司。与其勉强申索，不如专注善用两级制 8.25% 低税率及各项扣税安排。
办理流程与所需文件
- 面谈了解货流、合约流程、人员分布及决策地
- 出具风险评估，列明成功机会、证据缺口及建议调整
- 在报税表作出离岸申索并同步建立证据档案
- 回复税局质询直至结案，必要时协助提出反对评税
所需文件：销售及采购合约、电邮及即时通讯往还、提单及运输单据、发票、银行水单、集团组织图、董事及员工出入境纪录、雇员名单及职责说明、租约或海外办公室证明。文件清单可对照审计文件清单一并准备。